跨境電商觀察
正式文本公布前，先把平台合約翻出來對一遍
9 月 20 日，市場監管總局宣布將加快制定實施《網絡交易平台規則負面清單》，把平台在制定與執行規則時「不能做」的事列成紅線。正式文本還沒公布，但從管理辦法、電商法修訂到今年初起試行的算法清單，路徑已經很清楚。這篇拆解三步走的脈絡、算法清單的先例，以及台灣品牌現在就能做的合約自查。
- 負面清單
- 平台規則
- 電子商務法
- 跨境電商
- 台灣品牌出海
01 / Signal
一份還沒出現文本、但方向已經很清楚的清單
9 月 20 日，在「開局起步『十五五』」系列主題新聞發布會上，市場監管總局網絡交易監督管理司司長朱劍橋表示，將在抓好今年 2 月起施行的《網絡交易平台規則監督管理辦法》宣貫落實的基礎上，加快制定實施《網絡交易平台規則負面清單》，把平台制定與執行規則時的具體要求講清楚，確保平台以外的各方主體權益有保障。
「負面清單」的意思很直白：不是告訴平台應該做什麼，而是把不能做的事逐條列出來，讓商家、消費者與監管都能對照。發布會同時講了「十五五」時期平台經濟治理的三個重點：
01法律制度：明確各類主體責任
加快推動《電子商務法》修改，處罰類型增加比例罰、暫停相關業務；要求平台對商家入駐把關、商品資訊管控、消費者安全與商家經營自主權負起責任；法律的適用對象也從平台與商家兩方，擴大到新業態經營者、新型態勞動者與平台關聯主體。
02常態化監管：專項行動與負面清單
持續推動平台落實核驗登記義務的專項行動，並部署直播電商、二手電商平台的專項治理；規則負面清單也在這一層一併加快制定。
03引導規範：合規指導與數據互通
研究制定網絡交易平台的合規評價指南，加快建設國家網監平台，讓監管數據跨層級、跨部門互通，並打造一批網絡市場監管與服務示範區。
這一波不是單點政策，而是一套組合
法律修改決定「罰多重」，管理辦法決定「規則怎麼定」，負面清單決定「哪些條款不能寫」。三件事合起來看，才讀得出平台經濟監管正在從事後處理個案，走向事前劃界。
02 / Timeline
從辦法到修法再到清單：三步走已經走了兩步
| 時間 | 動作 | 重點 |
|---|---|---|
| 2025/12/18 公布 2026/2/1 施行 | 《網絡交易平台規則監督管理辦法》（第 116 號令，市場監管總局、國家網信辦） | 首次系統性規範平台規則的制定、修改與執行，列出平台不得為之的行為 |
| 2026/7/4 | 《電子商務法（修正草案徵求意見稿）》公開徵求意見 | 引入比例罰、擴大調整範圍，把直播電商等新業態納入 |
| 2026/9/20 | 宣布加快制定實施《網絡交易平台規則負面清單》 | 把規則層面「不能做」的事逐條列明，正式文本尚未公布 |
辦法已經明文禁止的方向，有幾項特別貼近商家日常：不得利用平台規則，強制或變相強制商家承擔「退款不退貨」等售後責任；不得收取明顯超出合理水平的違約金或損害賠償金，收取時要告知計算依據與方法；也明令禁止大數據「殺熟」。完整禁止項請以市場監管總局公布的全文為準。
修法這一步，據媒體報導，草案擬把定額罰款上限由 200 萬元提高到 500 萬元，並對情節特別嚴重者引入以上一年度營業額 5% 以下的比例罰。這部分以正式通過的文本為準，但對年營收動輒百億、千億的平台來說，比例罰的威懾力遠大於固定金額。
03 / Precedent
先例：算法清單，平台真的會動
負面清單這個工具並不是第一次用。今年初起試行的《生活服務類平台算法負面清單（試行）》，是同一種思路在生活服務領域的先行版本。今年 5 月 8 日，中央網信辦通報了實施成效：
算法負面清單實施成效：14 家重點平台的整改進度（2026/5/8 通報）
長條長度為項數；三類為同一批平台的不同進度，不是互斥分類
這張圖要看的不是數字有多大，而是運作方式：清單把「不能做」寫成可對照的條目，平台逐項回應，已落地的、承諾的、限期推進的，都被分開記錄。公開報導中的整改例子也很具體，例如有平台對同等交易條件的用戶統一匹配優惠權益，有平台對商家出餐延遲等非主觀責任情形，由系統自動追加合理緩衝時長。
先例給了兩個訊號
第一，這種監管工具不是紙上談兵，平台確實會對照清單改。第二，從清單發布到強制整改之間有一段平台自查自糾的窗口期。電商領域的交易規模與商家數量遠大於生活服務，我們的預判是，力度大概率不會比算法清單小。
04 / Impact
對跨境賣家的三個預判：先看方向，不要等條文
正式文本沒有出來之前，以下是我們根據管理辦法已有方向、算法清單先例與發布會口徑做的判斷。它們是預判，不是官方內容。
01佣金與服務費的依據會更透明
平台不能再用含糊的規則收費，費用的計算依據大概率要講得出來。對台灣品牌的意義是：入駐前的成本估算更準，談判時有明確的政策依據可引。
02促銷綁定可能鬆綁
商家常被平台「變相」要求參加大促，不參加就被降權限流。如果清單把這類變相手法逐一列明，品牌就能依自己的庫存與現金流節奏決定參加與否，不被活動綁架。
03限制商家只在單一平台經營的空間會更小
多平台同時佈局（天貓國際、抖音、小紅書並行）的政策保護會更強。這一條我們放在最後，因為它最取決於正式文本怎麼寫。
05 / Taiwan
為什麼台灣品牌更該提前看合約
對台灣品牌來說，政策方向是一回事，你手上的合約是另一回事。三個台灣品牌最容易忽略的點：
01簽約主體可能不是你
不少台灣品牌透過代營運或經銷商開店，入駐協議與服務費條款簽在對方名下。新規保護的是簽約的商家，品牌方可能連合約都沒看過，更談不上對照條款。
02對照的不只是費率
費率容易被看見，但真正吃掉利潤的常是售後責任、違約金計算與規則變更後的新增收費。這幾項正是辦法已有明文方向的地方，最適合先對一遍。
03證據要現在留
平台若有強制促銷、不合理扣費等行為，留下當時的溝通記錄與書面證據，日後談整改或爭議時才有依據。事後補不回來。
下表是一份可以直接拿去對合約的起手清單：
| 要查的條款 | 要看什麼 | 目前可對照的依據 |
|---|---|---|
| 售後責任 | 「退款不退貨」等售後成本，是否轉嫁到商家身上 | 辦法已禁止強制或變相強制商家承擔 |
| 違約金與賠償金 | 金額是否合理，計算依據與方法是否寫明、告知 | 辦法要求不得明顯超出合理水平，並告知計算依據 |
| 促銷與流量 | 不參加活動，是否被降權、限流或失去資源位 | 尚無正式文本，待負面清單公布後對照 |
| 收費項目 | 服務費、增值服務、技術服務費是否都有明確依據 | 尚無正式文本，待負面清單公布後對照 |
顧問觀點：合約對照的順序，先查「誰簽的」，再查「寫了什麼」
如果店鋪是代營運開的，先確認簽約主體與責任歸屬，再談條款。沒有簽約主體的資料，後面所有條款對照都無從開始。
06 / Checklist
三步行動清單，這週就能開始
盤點現有平台合約
把天貓國際、京東國際、抖音電商、小紅書等平台的入駐協議、服務費條款與促銷條款逐一梳理，標出可能踩線的地方。
留存溝通與費用記錄
強制參加活動、費用變動、扣款通知等，保留書面證據與時間點。
追蹤三個後續節點
負面清單正式文本的公布時間與條文；《電子商務法》修訂最終版是否保留比例罰；平台自查自糾的首批公開案例。
07 / Conclusion
清單出來之後才看合約，就慢了一步
這一波監管的邏輯，是把平台規則從「平台說了算」拉進可以對照、可以檢驗的範圍。對台灣品牌來說，正式文本沒出來的這段時間，就是最便宜的自查窗口期：整理合約、留好證據、搞清楚誰是簽約主體，都不需要等任何官方動作。
清單一旦公布，平台自己也會立刻對照調整。先準備好的品牌，談判時是有依據的一方。
參考來源：
央廣網〈市場監管總局將加快制定實施《網絡交易平台規則負面清單》〉（2026 年 9 月 20 日）；國務院新聞辦公室「開局起步『十五五』」系列主題新聞發布會（2026 年 9 月 20 日）；市場監管總局、國家網信辦《網絡交易平台規則監督管理辦法》（第 116 號令，2025 年 12 月 18 日公布、2026 年 2 月 1 日施行）；市場監管總局、商務部《電子商務法（修正草案徵求意見稿）》（2026 年 7 月 4 日公布）；中央網信辦通報生活服務類平台算法負面清單實施成效（2026 年 5 月 8 日）。
本文為政策解讀與策略分析，「預判」部分為作者個人專業意見，不構成法律意見；《網絡交易平台規則負面清單》尚未公布，正式內容以官方發布文本為準。資料截至 2026 年 9 月 20 日。